Toepassing in specifieke situaties 

De invulling van de governance in een zorgorganisatie hangt samen met de specifieke kenmerken van die zorgorganisatie. In de volgende paragrafen wordt ingegaan op rechtspersonen met een algemene vergadering, winstuitkering, kleine zorgorganisaties en umc’s. De invulling van de governance moet ook passen bij de innovatie en dynamiek in en rond de zorgorganisatie. Zorgorganisaties en de context waarin zij opereren zijn voortdurend in verandering. Dat heeft gevolgen voor de rechtsvorm waarin zij opereren, de (keten)samenwerkingsverbanden die zij aangaan en de governance-arrangementen die daarbij passen. Vanuit de principes die in deze code zijn geformuleerd, kunnen deze specifieke situaties in beginsel invulling krijgen. Tegelijkertijd is het een illusie om te denken dat op alle nieuwe governancevraagstukken die uit deze ontwikkelingen voortkomen, al op dit moment een passend antwoord kan worden gegeven. Hierbij kan worden gedacht aan de invoering van zelfsturende teams binnen een stichting. De verantwoordelijkheden in de organisatie komen daarbij anders te liggen. Een raad van bestuur schept daarvoor de condities, maar de bestuurlijke (eind)verantwoordelijkheid verandert niet. Dat kan wel gebeuren op het moment dat zelforganisatie leidt tot bijvoorbeeld een coöperatie van zorgvragers of werknemers waarin zij zelf de bestuurlijke zeggenschap krijgen. Dat is één van de redenen dat de Governance innovatie- en adviescommissie is geïntroduceerd, die deze veranderingen kan signaleren en kan bijdragen aan de permanente ontwikkeling van deze code. 

A. Algemene vergadering

A.1. De algemene vergadering

In zorgorganisaties met leden of aandeelhouders vervult de algemene vergadering (AVA) een volwaardige rol in het systeem van checks and balances. De AVA en haar individuele aandeelhouders houden daarbij nadrukkelijk rekening met de maatschappelijke doelstelling en de centrale positie van de cliënt daarin.

A.1.1. Positie en bevoegdheden
De algemene vergadering bepaalt de structuur en statutaire inrichting van de zorgorganisatie en beslist over veranderingen in de governancestructuur van de zorgorganisatie.

A.1.2. De algemene vergadering benoemt, schorst en ontslaat de leden van de raad van bestuur en van de raad van toezicht, tenzij deze bevoegdheid wettelijk of statutair aan de raad van toezicht toekomt.

A.1.3. In de statuten is naast de formele procedure vastgelegd dat de algemene vergadering een lid van de raad van toezicht slechts kan schorsen of ontslaan op grond van verwaarlozing van zijn taak of andere gewichtige redenen dan wel een ingrijpende wijziging van omstandigheden, waardoor het voortduren van zijn toezichthoudende functie niet kan worden geduld. De algemene vergadering houdt bij het uitoefenen van haar bevoegdheden en stemrechten rekening met de maatschappelijke doelstelling van de zorgorganisatie en de centrale positie van de cliënt daarin.

A.2. Relatie met de raad van bestuur en de raad van toezicht

A.2.1. De raad van bestuur en de raad van toezicht leggen verantwoording af aan de algemene vergadering over het door de raad van bestuur gevoerde beleid respectievelijk het door de raad van toezicht uitgeoefende toezicht. Het verlenen van decharge aan het door de raad van bestuur gevoerde beleid en het verlenen van decharge aan het door de raad van toezicht uitgeoefende toezicht worden afzonderlijk in de algemene vergadering in stemming gebracht. De raad van bestuur en de raad van toezicht leggen verantwoording af aan de algemene vergadering over de naleving van de Governancecode Zorg.

A.2.2. De raad van bestuur en de raad van toezicht verschaffen de algemene vergadering alle relevante informatie die zij behoeft voor de uitoefening van haar bevoegdheden en verstrekken haar voorts alle verlangde informatie.

A.3. Winstuitkering

Bij een zorgorganisatie die winst mag uitkeren, houdt de algemene vergadering bij besluiten over het uitkeren van winst en andere vermogensonttrekkingen rekening met de belangen van de zorgorganisatie op korte en lange termijn en haar maatschappelijke doelstelling en positie. Het reserverings- en uitkeringsbeleid en voorstellen tot uitkering van winst worden op de algemene vergadering als aparte agendapunten behandeld en verantwoord.

A.4. Aandelen

Aan bestuurders en toezichthouders worden geen aandelen en/of rechten op aandelen bij wijze van beloning toegekend. Het eventuele aandelenbezit van een bestuurder in de eigen zorgorganisatie is ter belegging op de lange termijn.

 

B. Kleine organisaties

B.1. Kleine organisaties

Kleine organisaties kunnen belangrijke impulsen geven aan innovatie in de zorg. Kleine organisaties kennen een grote variatie en diversiteit. Sommigen zijn opgericht door zorgprofessionals die ook het bestuur domineren, anderen zijn opgericht door ondernemers met een beperkt aantal mensen in loondienst of aangesloten/ingehuurde zzp-ers. Een kleine organisatie kan door haar geringe omvang kwetsbaar zijn, door het ontbreken van voldoende staf, overhead of toezicht. Voorop staat dat in al deze organisaties de kwaliteit van zorg moet voldoen aan eigentijdse kwaliteit- en veiligheidseisen en dat de waarborgen daarvoor op orde moeten zijn. Het maakt daarbij een wezenlijk verschil of er sprake is van beroepsuitoefening door zorgprofessionals met een wettelijk geregeld beroep met wettelijke kwaliteitseisen (denk aan de beroepen in het kader van de wet Big) of niet. Hoe meer de kwaliteit van zorg gewaarborgd wordt door de eigen kwaliteitssystemen van het (gereguleerde) beroep, hoe minder die waarborgen uit de systemen van de kleine organisatie behoeven te komen. Daarbij geldt natuurlijk altijd dat kwaliteit van zorg in samenwerking tussen cliënt en professional tot stand komt (zie principe 1 van deze code).

B.1.1. Kleine zorgorganisaties waar minder dan vijftig medewerkers in dienstverband werkzaam zijn of als zzp-er zorg verlenen, hanteren de principes en praktische bepalingen van de Governancecode Zorg 2022 zoveel mogelijk bij de inrichting van hun governance, maar hoeven deze code niet integraal toe te passen gezien hun specifieke aard, omvang en diversiteit en het soms ontbreken van een verplicht voorgeschreven toezichthoudend orgaan en/of formeel medezeggenschapsorgaan. 

B.1.2. Kleine organisaties kunnen volstaan met toepassing van principe 1 en, voor zover relevant, principe 2 alsmede de waarborgen en randvoorwaarden voor goede zorg van de overige principes van deze code. Indien de instelling van een toezichthoudend en/of medezeggenschapsorgaan wettelijk niet is voorgeschreven, wordt voorzien in alternatieve vormen van medezeggenschap en invloed van de betrokken belanghebbenden die passen bij de karakteristiek van de kleine organisatie. De zorgorganisatie legt verantwoording af over de wijze waarop deze code is toegepast.

 

C. Universitair Medische Centra

C.1. Universitair Medisch Centrum

Een universitair medisch centrum is een organisatie waarin het academisch ziekenhuis en de medische faculteit van de universiteit hun samenwerking gestalte geven. De Wet op het hoger onderwijs en wetenschappelijk onderzoek is van toepassing op de umc’s. Een universitair medisch centrum (hierna: umc) heeft daardoor een specifieke maatschappelijke positie en bijzondere maatschappelijke verantwoordelijkheden.

Nederland telt acht umc’s. Zes umc’s zijn verbonden aan Rijksuniversiteiten (UMCG, UMC Utrecht, AMC, LUMC, Erasmus MC, MUMC+). Dit zijn zelfstandige organisaties met een publiekrechtelijk karakter, die niet onder het privaatrecht vallen. De overige twee umc’s zijn (onderdeel van) privaatrechtelijke rechtspersonen (VUmc en Radboudumc).
Alle umc’s werken samen in hun brancheorganisatie; de NFU.
Het umc voert vijf publieke taken uit:

• patiëntenzorg (waarin patiënten met een bijzondere diagnostiek en behandeling, top referent en/of topklinisch, een groot aandeel hebben);
  
• ‎wetenschappelijk onderwijs;
• wetenschappelijk onderzoek;
• scholing van professionals in de zorg (waaronder de opleiding tot medisch specialist, specialisaties van verpleegkundigen en medisch ondersteunend personeel) en;
  
• kennisvalorisatie.

Deze hoofdtaken zijn onderling nauw verweven.

C.1.1. Het umc is gehouden zorg te dragen voor een goede afstemming tussen de genoemde hoofdtaken, waarbij het leveren van goede zorg aan de patiënt centraal staat.

C.2.

Bij het uitoefenen van deze taken hanteert het umc de volgende uitgangspunten:

• De onderwijs- en onderzoekstaken worden uitgevoerd op verantwoorde wijze, in goede afstemming met de patiëntenzorgtaken en in goede afstemming met de universiteit waaraan het umc verbonden is;
• De opleidingstaken worden uitgevoerd op verantwoorde wijze, in goede afstemming met de patiëntenzorgtaken en in goede samenwerking met opleidingsinstellingen en beroepsorganisaties;
• De zorgtaken, de onderwijstaken, de onderzoekstaken, de opleidingstaken en valorisatie worden zodanig uitgevoerd dat de daarvoor beschikbare middelen zo doelmatig mogelijk worden aangewend. Het umc draagt daarbij zorg voor een transparante bedrijfsvoering;
• De geleverde patiëntenzorg, het wetenschappelijk onderwijs en onderzoek alsmede de bijdrage aan de opleidingen voldoen aan eigentijdse kwaliteitseisen.

C.3.

Bij de zes publiekrechtelijke umc’s wordt de raad van toezicht benoemd, geschorst en ontslagen door de minister van OCW, waarbij de raad van toezicht de mogelijkheid heeft kandidaten voor te dragen.  De raad van toezicht legt verantwoording af aan de minister van OCW. Bij de Stichting Radboudumc benoemt, schorst en ontslaat de raad van toezicht zichzelf. Bij de StichtingVUmc benoemt, schorst en ontslaat de raad van toezicht zichzelf, met goedkeuring van de Ledenraad VU-Vereniging.

C.4.

De combinatie van academisch ziekenhuis en medische faculteit in het umc leidt tot verantwoording door de raad van bestuur van het umc aan de raad van toezicht van het umc en aan het college van bestuur van de universiteit door de decaan/raad van bestuur over onderwijs, onderzoek en overige wettelijke taken. 

C.5.

De maatschappelijke doelstelling en de maatschappelijke positie van de umc’s wijken af van principe 1 als gevolg van het feit dat er meerdere publieke taken zijn, zoals genoemd in de introductie. Principe 1 is van analoge toepassing voor die bredere maatschappelijke doelstelling van de umc’s, met inachtneming van de verplichtingen en beperkingen voortvloeiend uit de WHW.
Van principe 4 is bepaling 4.1.6 niet van toepassing.
Van principe 6 is bepaling 6.2.1 niet van toepassing.
6.3 en 6.3.1 zijn niet van toepassing op de umc’s, met uitzondering van de Stichting VUmc.