Governancecode Zorg
>> <<
6

Verantwoord toezicht

De raad van toezicht houdt toezicht vanuit de maatschappelijke doelstelling van de zorgorganisatie.

6.1. Verantwoordelijkheid raad van toezicht

De raad van toezicht is verantwoordelijk voor het toezicht op het beleid van de raad van bestuur en de algemene gang van zaken in de zorgorganisatie.

6.2. Benoeming en samenstelling van de raad van toezicht

Het uitvoeringsbesluit van de WTZi bepaalt dat de raad van toezicht zodanig is samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de dagelijkse en algemene leiding van de instelling en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. De leden van de raad van toezicht zijn geen vertegenwoordiger van enige interne of externe partij en handelen zonder last of ruggespraak, maar kijken wel met een brede blik, zich bewust van de maatschappelijke positie van de zorgorganisatie (zie ook principe 2).

De raad van toezicht neemt geen taken of functies van het externe overheidstoezicht over, maar kan wel kijken naar de aspecten waar externe toezichthouders op toezien. Het is vanzelfsprekend dat de raad van bestuur de raad van toezicht informeert over bevindingen van het externe toezicht. 

Als de raad van toezicht zelf zijn leden benoemt, stelt dat hogere eisen aan het verantwoordelijkheidsgevoel en de maatschappelijke sensitiviteit en inbedding van (de leden van) de raad zelf.

6.2.1. De raad van toezicht is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen handelen en zijn eigen samenstelling. Hij doet dat transparant en met inbreng van anderen zoals de raad van bestuur, de ondernemingsraad en de (centrale) cliëntenraad.

6.2.2. De raad van toezicht is bevoegd tot benoeming, schorsing en ontslag alsmede het verlenen van décharge van de leden van de raad van toezicht, tenzij deze bevoegdheden wettelijk of statutair aan de algemene vergadering of een andere instantie zijn toegekend. De minimale omvang van de raad van toezicht ligt vast in de statuten. De criteria en de procedure voor (her)benoeming, schorsing en ontslag van een lid van de raad van toezicht liggen vast in de statuten en/of het reglement van de raad van toezicht.

6.2.3. Een lid van de raad van toezicht wordt voor maximaal 4 jaar benoemd en kan, inclusief herbenoemingen, maximaal acht jaar zitting hebben in de raad van toezicht van de zorgorganisatie en haar rechtsvoorgangers of -opvolgers. Voor herbenoeming wordt een zorgvuldige procedure gehanteerd, waarbij opnieuw wordt afgewogen of de toezichthouder voldoende is toegerust voor de toezichtsopgaven voor de komende jaren.

6.2.4. De raad van toezicht stelt een algemeen profiel op voor de samenstelling van zijn raad naar ten minste deskundigheden, vaardigheden en diversiteit. Voor iedere vacature stelt de raad van toezicht een specifiek profiel op. De raad van toezicht zorgt in het profiel en in zijn samenstelling voor diversiteit naar geslacht, maatschappelijke achtergrond, deskundigheid, leeftijd, regionale binding en rol in het team. Toezichthouders worden via een transparante, openbare procedure geworven. De raad van toezicht stelt de raad van bestuur in staat om over de profielen en de benoeming van personen tot lid van de raad van toezicht voorafgaand advies uit te brengen.

6.2.5. De raad van toezicht bepaalt zijn eigen honorering. De honorering is niet afhankelijk van de resultaten van de zorgorganisatie en is passend bij de maatschappelijke positie van de zorgorganisatie.

6.3. Voordrachtsrecht

De cliëntenraad heeft het recht om een persoon voor te dragen ter benoeming als lid van de Raad van Toezicht. Voordrachtsrechten kunnen soms leiden tot belangenbehartiging in de raad van toezicht en zo het onafhankelijk functioneren van de raad in gevaar brengen. De raad van bestuur kan vanuit die overweging als een van de mogelijkheden om hiermee om te gaan, namens de raad van toezicht een overeenkomst sluiten met de cliëntenraad, waarbij de cliëntenraad het recht van zwaarwegend advies krijgt over de profielen en de benoeming van alle leden van de raad van toezicht. In ruil daarvoor ziet de cliëntenraad dan af van het bindende voordrachtsrecht op één zetel. Via de statuten of het reglement raad van toezicht kan ook aan de ondernemingsraad een vergelijkbaar recht gegeven worden.

6.3.1. De raad van toezicht benoemt ook leden op bindende voordracht. Leden van de raad van toezicht die worden benoemd op een bindende voordracht moeten voldoen aan de statutaire (kwaliteits)eisen en de vastgestelde profielschets en onafhankelijk van de voordragende partij kunnen functioneren. De raad van toezicht kan van benoeming afzien en om een nieuwe voordracht vragen indien de voorgedragen persoon niet aan de statutaire (kwaliteits)eisen, het algemene profiel voor de raad of het specifieke profiel voor de vacature voldoet.

6.4. Functioneren van de raad van toezicht

6.4.1. De raad van toezicht vervult zijn toezicht-, goedkeurings-, advies- en werkgeversfuncties op een evenwichtige wijze en richt zich daarbij op het belang van de zorgorganisatie, vanuit het perspectief van het realiseren van de maatschappelijke doelstelling van de zorgorganisatie en de centrale positie van de cliënt daarin. De raad van toezicht toetst of de raad van bestuur alle in aanmerking komende belangen van de bij de zorgorganisatie betrokken belanghebbenden zorgvuldig en evenwichtig heeft afgewogen.

6.4.2. De raad van toezicht heeft een visie op de wijze waarop hij het toezicht uitvoert, de toezichtvisie. De raad van toezicht vergewist zich ervan dat raad van toezicht en raad van bestuur op basis van deze toezichtvisie kunnen samenwerken.

6.4.3. De raad van toezicht bepaalt zijn eigen agenda en de daarvoor noodzakelijke informatie. De raad van toezicht en zijn leden afzonderlijk hebben een eigen verantwoordelijkheid voor de eigen informatievoorziening. Dat wil zeggen dat de informatie die de raad van toezicht van de raad van bestuur en de accountant ontvangt naar het eigen oordeel passend moet zijn om de eigen taak adequaat te kunnen vervullen. Indien de raad van toezicht dit geboden acht, kan hij informatie inwinnen bij functionarissen, de diverse organen en (externe) adviseurs van de zorgorganisatie (zie ook 6.6.).

6.4.4. De raad van toezicht kan werken met commissies uit zijn midden ter voorbereiding van of advisering over de besluitvorming in de raad van toezicht.

6.5. Werkgever raad van bestuur

De rechtspersoon van de zorgorganisatie is de werkgever van de raad van bestuur. De raad van toezicht oefent namens de rechtspersoon de werkgeversrol voor de raad van bestuur uit.

6.5.1. De raad van toezicht draagt er zorg voor dat de raad van bestuur als orgaan goed en evenwichtig is samengesteld en geschikt is en blijft voor het besturen van de zorgorganisatie.
De raad van toezicht stelt de omvang en samenstelling van de raad van bestuur vast, tenzij deze bevoegdheid bij de algemene vergadering berust. Wijziging van de raad van bestuur van eenhoofdig naar meerhoofdig of omgekeerd is een besluit van de raad van toezicht.
De raad van toezicht vraagt advies aan de zittende raad van bestuur voordat hij een besluit over wijziging in de samenstelling van de raad van bestuur neemt.

6.5.2. De raad van toezicht benoemt, schorst, ontslaat en verleent décharge aan de leden van de raad van bestuur. De raad van toezicht stelt de beloning, de contractduur, de rechtspositie en de andere arbeidsvoorwaarden van de individuele leden van de raad van bestuur vast.

6.5.3. De raad van toezicht stelt voor de benoeming van een lid van de raad van bestuur een profielschets op. Hij vergewist zich voorafgaand aan de benoeming van een bestuurder van het werkverleden van een bestuurder, diens integriteit, kwaliteit en geschiktheid voor de functie en of er belangentegenstellingen of nevenfuncties zijn die de bestuurder in het uitoefenen van zijn functie kunnen belemmeren.

6.5.4. De raad van toezicht stelt een beleid op voor de vergoeding van onkosten van de raad van bestuur en het aannemen van geschenken en uitnodigingen door de raad van bestuur. Dit beleid wordt openbaar gemaakt en de raad van toezicht ziet toe op de naleving ervan. Jaarlijks wordt openbaar verantwoord welke bedragen op grond hiervan zijn uitgegeven, gespecificeerd naar vaste en andere onkostenvergoedingen, binnenlandse en buitenlandse reiskosten, opleidingskosten, representatiekosten en overige kosten.

6.5.5. Een lid van de raad van bestuur vraagt voor iedere betaalde of onbetaalde nevenfunctie die hij aangaat tijdens zijn lidmaatschap van de raad van bestuur, voorafgaande toestemming van de raad van toezicht. De raad van toezicht verleent die toestemming alleen als er geen belangentegenstelling is en als het tijdsbeslag van de nevenfunctie niet zodanig is dat het uitoefenen van de bestuursfunctie daardoor belemmerd wordt.

6.6. Accountant

6.6.1. De raad van toezicht benoemt en ontslaat de externe accountant. De raad van bestuur wordt in staat gesteld daarover advies uit te brengen aan de raad van toezicht.
De raad van toezicht evalueert regelmatig het functioneren van de externe accountant, na daarover advies te hebben gevraagd van de raad van bestuur. De zorgorganisatie wisselt bij voorkeur na zeven jaar van accountant. Die wisseling betreft de persoon en niet noodzakelijkerwijs het kantoor waar de persoon mee verbonden is.

6.6.2. De externe accountant verricht geen advieswerkzaamheden die een risico vormen voor zijn onafhankelijke positie. Indien in het te controleren boekjaar wel advieswerkzaamheden zijn verricht, wordt hiervan in het verslag over de jaarrekening melding gemaakt.

6.6.3. De externe accountant woont het van belang zijnde gedeelte van de vergaderingen van de raad van toezicht bij waarin de jaarrekening wordt besproken en/of waarin wordt besloten over de goedkeuring of vaststelling van de jaarrekening. De externe accountant rapporteert zijn definitieve bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening op het zelfde moment aan de raad van bestuur en de raad van toezicht.